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內蒙古北方重型汽車股份有限公司四屆十二次董事會決議公告暨召開2012年第一次臨時股東大會的通知

日期:2012-8-14

                        本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

 

內蒙古北方重型汽車股份有限公司以專人送達和電子郵件相結合的方式于2012720日發出了召開四屆十二次董事會會議通知。會議以現場方式于2012810在內蒙古包頭市稀土開發區北方股份大廈四樓會議室召開。會議應到董事9名,實到董事9名,全體監事列席了會議。會議由董事長李建平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。與會董事通過舉手和簽字表決的方式進行了表決,審議通過如下議案:

1、審議通過關于《2012年半年度報告全文及摘要》的議案。(詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

2、審議通過關于《修改公司章程》的議案。

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【201237號),以及內蒙古證監局《關于落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(內證監函【2012105號)、《關于對轄區上市公司落實現金分紅有關事項進行自查的通知》(內證監函【2012167號)的相關要求,公司對利潤分配政策進行了調整。同時,結合公司實際情況,對《公司章程》中其他部分條款進行了修改,具體內容如下:

一、將原第十三條  公司經營范圍是:開發、制造各種型號的特雷克斯牌的非公路(或工礦兩用)自卸汽車,以及鏟運機、裝載機、推土機、挖掘機等工程機械及相應的零部件,銷售自產產品并提供售后服務,產品及零部件維修(包括大修)業務。

修改為第十三條  公司經營范圍是:開發、制造各種型號的“特雷克斯”牌的非公路(或工礦兩用)自卸汽車,以及鏟運機、裝載機、推土機、挖掘機等工程機械及相應的零部件,銷售自產產品并提供售后服務,產品及零部件維修(包括大修)業務,保稅庫業務。

二、將原第七十八條  下列事項由股東大會以特別決議通過:
       (一)公司增加或者減少注冊資本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)《公司章程》的修改;

(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
       (五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;
       (六)股權激勵計劃;
       (七)法律、行政法規或《公司章程》規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

修改為第七十八條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;
         (二)公司的分立、合并、解散和清算;
         (三)《公司章程》的修改;

(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
         (五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;
         (六)股權激勵計劃;
         (七)調整或變更利潤分配政策的方案;

 (八)法律、行政法規或《公司章程》規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

三、將原第一百六十六條至第一百六十九條做如下修改:

1、將原第一百六十七條調整為第一百六十六條。

2、刪除原第一百六十六條、第一百六十八條及第一百六十九條:

1)原第一百六十六條  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

2)原第一百六十八條  公司實施積極的利潤分配辦法。公司應嚴格遵守下列規定:

(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報;

(二)公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見;公司最近三年未進行現金利潤分配的,不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。

(三)存在股東違規占用上市公司資金情況的,公司應當扣減股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

3)原第一百六十九條  公司利潤分配政策為:公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

公司以現金方式分配股利的,中期也可以進行。再次公開發行證券時,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

公司向外方股東分配的全部利潤應從公司的外匯存款帳戶上以自由兌換的外匯支付。

四、增加新的條款如下:

1、第一百六十七條  公司利潤分配政策的基本原則:

(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按照合并報表當年實現的歸屬于公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利;

(二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展;

(三)公司優先采用現金分紅的利潤分配方式;

(四)如存在股東違規占用上市公司資金情況的,公司應當扣減股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

2、第一百六十八條  公司利潤分配具體政策:

(一)利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

(二)公司現金分紅的具體條件和比例:除特殊情況外,公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,采取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不少于公司合并報表當年實現的歸屬于公司股東可分配利潤的10%;公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的歸屬于股東的年均可分配利潤的30%。

特殊情況是指:審計機構對公司該年度財務報告出具非標準意見的審計報告;或公司在未來十二個月內計劃進行重大投資或發生重大現金支出等事項(募集資金項目除外)。重大投資或有重大現金支出是指累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%,且金額超過5,000萬元人民幣。

(三)現金分紅的時間間隔:在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,在滿足現金分紅條件時,公司原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

(四)公司發放股票股利的具體條件:公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。

3、第一百六十九條  公司利潤分配方案的審議程序:

(一)公司的利潤分配方案由董事會制訂,獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。利潤分配方案形成專項決議后提交股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權,獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

(二)公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,不采取現金方式分紅或擬定的現金分紅比例未達到第一百六十八條規定的,股東大會審議利潤分配方案時,公司為股東提供網絡投票方式。

(三)公司因前述第一百六十八條規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。

4、第一百七十條  公司利潤分配方案的實施:公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

5、第一百七十一條  公司利潤分配政策的變更:

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式。

6、第一百七十二條  公司向外方股東分配的全部利潤應從公司的外匯存款帳戶上以自由兌換的外匯支付。

在刪除并增加部分條款后,《公司章程》由原來的二百二十條增加為二百二十三條,條款序號根據本次修訂情況進行相應的修改。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

公司獨立董事王征先生、茅仲文先生、楊玨先生對此次修訂《公司章程》中利潤分配政策條款發表獨立意見如下:

經審核,我們認為,此次對于《公司章程》中利潤分配政策條款的修訂,兼顧了股東取得合理投資回報和公司可持續發展的要求,在保證公司正常經營發展的前提下,進一步明確了公司進行利潤分配的原則、條件以及利潤分配政策的決策機制和審批程序等,符合中國證監會及內蒙古證監局對于上市公司股利分配政策的最新要求,并能保護廣大投資者的權益。同意將該事項提交股東大會審議。

3、審議通過關于《提請召開2012年第一次臨時股東大會》的議案。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

會議通知如下:

重要內容提示

●臨時股東大會現場會議召開時間:2012830日上午9:00

●股權登記日:2012823

●會議召開地點:內蒙古包頭稀土開發區北方股份大廈4樓會議室

●會議方式:現場投票

●是否提供網絡投票:否

一、會議時間:2012830(星期四)上午9:00

二、會議地點:內蒙古包頭稀土開發區北方股份大廈4樓會議室。

三、會議審議事項

1、審議關于《修改公司章程》的議案。

四、召集人及會議方式:

    本次股東大會召集人為公司董事會,會議以現場方式召開。

五、會議出席對象

1、截至2012823 日(股權登記日)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議,該代理人不必為股東。

2、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師等。

六、登記方法

符合上述條件的股東或股東委托代理人于2012824日(上午9-下午16時)向公司證券部辦理出席會議登記手續,異地股東可以傳真方式登記。

1、法人股東由法定代表人出席會議的,需持企業法人營業執照、持股憑證、法定代表人身份證明辦理登記手續;法人委托代理人需持企業法人營業執照、持股憑證、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續。

2、個人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、個人身份證辦理登記手續;個人委托代理人需持被代理人的股票賬戶卡、持股憑證、身份證、授權委托書及本人身份證辦理登記手續。

七、其他事項

1、會議費用情況:與會人員交通食宿自理,會期半天。

2、會議聯系方式:

聯系人:趙軍、田鳳玲、金慧娟

聯系電話:0472-2642227、0472-2642244、0472-2642203

聯系傳真:0472-2207538

 

                                                                                                                    內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會

                                                                                                                                                                                                                                                                                                        2012814

所屬類別: 公司公告

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